Walter (Haley Joel Osment) é um garoto introvertido, que foi obrigado pela mãe a passar um verão com os tios. Ele não os conhecia e acreditava que seriam momentos muito ruins. Garth (Michael Caine) e Hub (Robert Duvall) já eram homens com bastante idade e com uma mentalidade forte. A fama dos dois irmãos era a enorme quantidade de dinheiro que eles tinham escondido em algum lugar na fazenda. O passa-tempo deles era expulsar os frequentes vendedores que traziam os mais exóticos produtos. Com a aproximação do menino as coisas mudam. Para que ter tanto dinheiro se você não o usa? - diz ele. E assim, aqueles homens do campo, começam a descobrir e a brincar com as mais diversas possibilidades.
Ambos têm passados recheados de mistérios, que Walter começa a decifrar aos poucos e que fazem com que o garoto se aproxime cada vez mais dos tios.
Com o tempo, fica em dúvida sobre a verdade contida nas histórias. Para o menino, já bastava ter uma mãe que mentia e que sempre encontrava desculpas para não levá-lo em suas constantes viagens. A única coisa que ele pediu, assim, para aqueles mais queridos familiares, é que não mentissem para ele.
O filme nos reporta a aventuras, desafios e mostra que nem sempre tudo o que parece é. No fundo, acreditar em algo que nos faz bem e feliz é bem mais importante do que duvidar de sua real existência.